关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 (二)

第十六条上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。

第十七条外商投资企业变更登记为公司后，原外商投资企业的一切权利、义务全部转由公司承担。

外商投资企业的中外投资者在原外商投资企业合同、章程中承诺的义务，应列入发起人协议及章程，同样适用所设立的公司。

第十八条国有企业、集体所有制企业如申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件：

（一）该企业至少营业五年并有最近连续三年的盈利记录；

（二）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的25%以上；

（三）企业的经营范围符合外商投资企业产业政策。

中外股东作为发起人签订设立公司的协议、章程，报企业所在地审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。

申请转变应报送下列文件：

（一）原企业资产评估报告；

（二）设立公司的申请书；

（三）可行性研究报告；

（四）发起人协议；

（五）公司章程；

（六）原企业的营业执照、最近连续三年的资产负债表；

（七）发起人的资信证明；

（八）其他必要的文件。

第十九条上述申请经对外贸易经济合作部批准后，发起人应自批准证书签发并缴足其认购的股本金后向公司登记机关办理变更登记手续。

第二十条股份有限公司申请转变为公司的，除符合本规定其他条款的规定外，还须符合以下条件：

（一）该股份有限公司是经国家正式批准设立的；

（二）外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该股份有限公司的股份占公司注册资本的25%以上；

（三）股份有限公司的经营范围符合外商投资企业产业政策。

第二十一条股份有限公司通过向社会公开发行人民币特种股票（B股），申请转变为公司的，应报送如下文件：

（一）股东大会对转变为公司的决议；

（二）原股份有限公司资产评估报告；

（三）申请转变为公司的报告；

（四）原股份有限公司章程的补充、修改协议；

（五）证券管理部门批准公开发行人民币特种股票（B股）的文件；

（六）其他必要的文件。

第二十二条股份有限公司通过增资扩股或转股发行外国股东持有的股份，申请转变为公司的，除报送前条第（一）、（二）、（三）、（四）款规定的文件外，还应报送股份有限公司与定向购股人的购股协议等他必要的文件。

第二十三条股份有限公司在境外发行境外上市外资股（包括但不限于H股和N股）并在境外上市申请转变为公司的，除报送第二十一条第（一）、（二）、
（三）、（四）款规定的文件外还应报送如下文件：

（一）证券管理部门批准境外上市的文件；

（二）境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件；

（三）境外上市的原股份有限公司股票交易情况。

第二十四条上述申请经对外贸易经济合作部批准后，原股份有限公司应持批准证书和公司的募股证明向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第二十五条本暂行规定未规定的公司的其他事宜，按《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及有关规定办理。

第二十六条凡属外商投资企业改组成公司的，其减免税等优惠期限，不再重新计算。

第二十七条香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用此暂行规定。

第二十八条本暂行规定由对外贸易经济合作部负责解释。