国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 （二）

第十一条以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：

（一）申请报告；
（二）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
（三）发起人会议同意公开发行境内上市外资股的决议；
（四）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的文件；
（五）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
（六）公司登记机关颁发的《企业名称预先核准通知书》；
（七）公司章程草案；
（八）招股说明书；
（九）资金运用的可行性报告；所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
（十）经注册会计师及其所在事务所审计的原有企业或作为公司主要发起人的国有企业最近3年的财务报告和有两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告；
（十一）经两名以上专业评估人员及其所在机构签字、盖章的资产评估报告；涉及国有资产的，还应当提供国有资产管理部门出具的确认文件及国有股权的批准文件；
（十二）经两名以上律师及其所在事务所就有关事项签字、盖章的法律意见书；
（十三）股票发行承销方案和承销协议；
（十四）中国证监会要求提供的其他文件。

第十二条公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，应当向中国证监会报送下列文件：

（一）申请报告；
（二）股东大会同意公开发行境内上市外资股的决议；
（三）国务院授权的部门或者省、自治区、直辖市人民政府同意增资发行新股的文件；
（四）省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
（五）公司登记机关颁发的公司营业执照；
（六）公司章程；
（七）招股说明书；
（八）资金运用的可行性报告，所筹资金用于固定资产投资项目需要立项审批的，还应当提供有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；
（九）经注册会计师及其所在事务所审计的公司最近3年的财务报告和有两名以上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的报告；
（十）经两名以上律师及其所在事务所审计就有关事项签字、盖章的法律意见书；
（十一）股票发行承销方案和承销协议；
（十二）中国证监会要求提供的其他文件。

第十三条公司发行境内上市外资股与发行内资股的间隔时间可以少于12个月。

第十四条公司应当聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对其财务报告进行审计或者复核。

第十五条公司应当按照国家有关规定进行会计核算和编制财务报告。

第十六条发行境内上市外资股的公司应当依法向社会公众披露信息，并在其公司章程中对信息披露的地点、方式等事宜作出具体规定。

第十七条发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十八条公司发行境内上市外资股，应当委托中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。

第十九条发行境内上市外资股的公司，应当在具有经营外汇业务资格的境内银行开立外汇帐户。公司开立外汇帐户应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

承销境内上市外资股的主承销商应当在承销协议约定的期限内，将所筹款项划入发行境内上市外资股的公司的外汇帐户。

第二十条境内上市外资股股票的代理买卖业务，应当由中国人民银行依法批准设立并经中国证监会认可的证券经营机构办理。

第二十一条境内上市外资股股东可以委托代理人代为行使其股东权利；代理人代行股东权利时，应当提供证明其代理资格的有效文件。

第二十二条境内上市外资股的权益拥有人，可以将其股份登记在名义持有人名下。

境内上市外资股的权益拥有人应当依法披露其持股变动信息。

第二十三条境内上市外资股的交易、保管、清算交割、过户和登记，应当遵守法律、行政法规以及国务院证券委员会的有关规定。

第二十四条经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。

前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。

第二十五条公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的管理和公司支付股利及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。

公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可以按照公司章程的规定办理。

第二十六条境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后，可以汇出境外。

第二十七条国务院证券委员会可以根据本规定制定实施细则。

第二十八条本规定自发布之日起施行。中国人民银行、上海市人民政府1991年11月22日发布的《上海市人民币特种股票管理办法》，中国人民银行、深圳市人民政府1991年12月5日发布的《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》同时废止。